陽陽與布痞

－摘要：為健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，董監事候選人提名制度於94年間公司法增修時建立，亦即董事或監察人候選人須經由公司提名，方取得被選舉的資格。

－發生什麼事？

．接續「誠美材經營權風波之一：得否透過董事會決議解任董事長？」一文，誠美材於民國（下同）113年04月23日召開的董事會上，通過下屆董事候選人名單，但時任董事長何昭陽卻未列在前揭名單中[1]。

．當次董事會結束後，何昭陽透過書面新聞稿表示，按公開發行公司董事會議事辦法第3條第2項規定，誠美材原訂04月15日召集董事會，後延至同月23日召集，相關董事會議案依上開規定，自應於開會前七日通知各該董事及監察人[2]。然董事宋妍儀、甘錦地、黃江煌、林億彰所提出的董事候選人名單，係遲至同月18日才提出，已逾開會前七日提出之期限，董事會自無從受理。詎料，該四名董事仍強行提出並擅自表決，嗣後更假冒公司名義將前揭名單上傳至公開資訊觀測站，嚴重影響公司治理的秩序[3]。

－董監事候選人提名制度的意義

．在董監事候選人提名制度建立前，過往長久以來，每當董監事們三年任期屆滿而須改選時，我國許多大型公司的控制股東多憑藉自己持股、交叉持股、人頭安排或配合徵求其他股東委託書方式，以推舉支持自己的人馬當選。少數股東在缺乏資訊與聯繫管道的情況下，選前控制股東的黑箱作業與配票成為常態，使股東會選舉董監事僅徒具民主形式[4]。

．為避免上開弊端，健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，董監事候選人提名制度於94年間公司法增修時建立，亦即董事或監察人候選人須經由公司提名，方取得被選舉的資格[5]。嗣後於107年間修正的公司法（下同）第192條之1第1項、第216條之1第1項，更將適用董監事候選人提名制度的主體，從公開發行股票之公司放寬至所有股份有限公司[6]。

－董監事候選人提名制度於我國實務運作的現況

．理論上，董監事候選人提名制度可檢視被提名者過往的學經歷表現，藉以組成專長互補的經營團隊，補足過往盲選制度的缺點。然於我國實務運作上，董監事候選人提名制度常被濫用，反成為既有經營團隊鞏固本身權力的工具[7]。

．如公司陷於經營權爭奪時，外部挑戰者提出的候選人，常被董事會百般刁難剔除於候選人名單之外。雖遭不法剔除的提名股東可主張程序違法，向法院請求撤銷選舉結果，但訴訟往往曠日廢時且緩不濟急。

－註腳

（1）經濟日報（04/23/2024），〈誠美材董事名單出爐 董座何昭陽未入列〉，https://money.udn.com/money/story/5612/7917790（最後瀏覽日：06/19/2024）。

（2）公開發行公司董事會議事辦法第3條第2項：「董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。」

（3）經濟日報（04/23/2024），〈誠美材董事名單出爐 董事長何昭陽批不合程序將究責〉，https://money.udn.com/money/story/5612/7918549（最後瀏覽日：06/19/2024）。

（4）王文宇（2019），《公司法論》，6版，頁390，臺北：元照。

（5）請參見2005年06月22日公司法第192條之1、第216條之1的立法理由。

（6）公司法第192條之1第1項：「公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。」同法第216條之1第1項：「公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。」

（7）方嘉麟（2019），〈公司管理之權力結構〉，方嘉麟（主編）《變動中的公司法制》，2版，頁138，臺北：元照。

🎵貼心小提醒：法律條文會修正，司法實務會變更見解，每個人的案件事實也不相同，因此本文僅供參考，建議民眾對於任何法律問題作出決策以前，先向律師諮詢。

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