陽陽與布痞

金管會日前再度對七家辦理國際金融業務分行(OBU)開戶相關作業等缺失的銀行核處罰鍰、糾正或其他必要之行政處分，銀行董事會應正視此一問題的嚴重性，尤其銀行的獨立董事，更應發揮獨立專業監督的功能。
　　公司法中獨立董事（獨董）的角色，就像神奇寶貝的皮卡丘，神奇寶貝故事中的男主角小智，雖然永遠長不大，但皮卡丘對小智不離不棄，經常發出十萬伏特電力，幫助小智收服妖怪寶可夢，把小智推向寶可夢大師。小股東（小智）害怕董事會出現妖怪，需要獨董幫忙在董事會打怪。
　　近來陸續發生大規模假房貸詐騙、ATM駭客自動吐錢、檢調搜索銀行、企業聯貸詐騙國銀、國銀美國分行涉及洗錢遭重罰、科技公司作假帳、TRF財務風暴、公開收購違約交割案等一系列公司治理妖怪，其中以TRF不當銷售風暴，問題最嚴重。
　　金管會新聞稿指出，除了於103年5月至6月及今年1月已就部分銀行辦理衍生性金融商品業務之認識客戶(KYC)及風險控管等缺失予以核處，於今年對七家銀行辦理OBU開戶及財務資料審核作業檢查，發現該等銀行有與上開KYC及風險控管等不同行為的新缺失，本月12日再度對七家銀行開罰。
　　銀行因為銷售TRF (Target Redemption Forward目標可贖回遠期契約）衍生性金融商品獲利甚豐，部分銀行才會一再違反金融紀律，誰還去管公司治理呢？也才會持續發生許多不當銷售TRF的情形。
　　回歸解決問題方法之一，獨立董事制度。我國獨董制度參考英美等國立法而來，法令明訂上市櫃公司皆強制設立獨董，對於金融業規定更是嚴格，只要是公開發行股票的金融機構就應該設立獨董。
　　甚且，獨董若未善盡職責而生損害，也可能會有賠償責任。銀行獨董們，不能再無視金管會一連串裁罰結果。應該謹慎扮演好獨董角色，依法打怪，扭轉外界觀感。
　　成百千億損害的TRF財務風暴，獨董可不是沒有責任的，法令明訂TRF之類衍生性金融商品交易，董事會有三大責任。
　　一是事前銷售的控管：明訂衍生性金融商品的經營策略及作業準則（內容包含內控機制、客戶權益保障等）由董事會批准，每年還至少要檢討一次。
　　二為定期管理風險：衍生性金融商品風險容忍度及業務承作限額，董事會需定期檢討審定。
　　三則是銷售端的管制：董事會通過的衍生性金融商品業務人員之酬金制度及考核原則，應包含是否有違反相關法令、自律規範或作業規定、稽核缺失、客戶紛爭及確實執行認識客戶作業（KYC）。
　　這些董事會應依法制定關於TRF銷售的內控機制，保護的對象不僅是買受客戶，也要保障銀行股東、單純存款戶、社會大眾的權益等。
　　銀行違反KYC、KYP等銷售衍生性商品的規範，也增加銀行經營風險，將損失無限大的產品銷售給無風險承受能力客戶，最終導致客戶無法負擔損失，相關平倉、無法交割所生呆帳，仍可能由銀行吸收，股東權益及銀行財產，亦將受到損害。
　　金管會雖已注意TRF風暴的相關問題，各銀行的獨董們，對所屬銀行可能存在的TRF不當銷售問題，是否已盡法定監督之責？值得深入探討。亦即，關於TRF風暴，銀行獨董應該行使職權，調查及改善銀行內部可能違法而造成股東權益受損之問題，讓大家知道獨董是擁獨門絕技的皮卡丘，並非紙老虎而已。

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