陽陽與布痞

摘要：原則上，股東所提議案公司董事會並應列為股東常會的議案。然有下列四項情事之一存在時，公司董事會得不列為議案：其一，該議案非股東會所得決議。其二，提案股東於公司依公司法（下同）第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%。其三，該議案於公告受理期間外提出。其四，該議案超過300字或提案超過一項。

發生什麼事？

．可成科技股份有限公司（以下簡稱：「可成公司」）之股東於民國（下同）112年度股東常會召集前，向可成公司提出議案；其內容為「刪除公司章程第18條第2項第5款部分文字及同條第4項」，將盈餘分派及公積分派之授權改由股東會決議[1]。

．惟經可成公司112年04月18日董事會認定，此提案涉及現金盈餘分派及現金發給法定盈餘公積及特定資本公積之授權，應屬二項提案，依第172條之1第1項但書規定，拒絕將該提案列入112年股東常會議案[2]。

股東之提案權？

．在股份有限公司中，所謂的股東提案權係指：持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但提出之議案以一項為限，字數在300字以內，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論[3]。

公司對股東提案之處理？

．就股東所提議案，原則上公司董事會並應列為股東常會議案。

．然股東所提議案有下列四項情事之一存在時，公司董事會得不列為議案[4]：其一，該議案非股東會所得決議。其二，提案股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%[5]。其三，該議案於公告受理期間外提出。其四，該議案超過300字或提案超過一項。

本件後續發展

．針對上述情事，主管機關金融監督管理委員會（以下簡稱：「金管會」）認為，第172條之1第1項但書限制股東提案以一項為限，其目的係為避免股東提案過於浮濫，並非賦予董事會可恣意排除股東提案之權限。復徵經濟部112年06月09日經商字第1120471801號函檢送112年05月16日研商公司法適用疑義會議紀錄，與會專家學者多數意見亦認為，「修正公司章程」應屬1項提案[6]。

．可成公司上開行為與前揭第172條之1第1項但書立法意旨不符，違反第172條之1第4項甚明。故金管會就此依第172條之1第7項，對為上開行為時之可成公司負責人處以罰鍰[7]。

．可成公司得知前揭裁處情事後，仍堅守其見解與立場，認為金管會未能公平允當地在股東權益及資本市場秩序間取得衡平。可成公司負責人將針對前揭裁處依法提起訴願[8]。

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註腳

（1）經濟日報（04/14/2023），〈「我希望交一個朋友，不應該是敵人」可成千億資金怎麼用？外資股東：提議被指短視近利太沉重〉，https://money.udn.com/money/story/5612/7097558（最後瀏覽日：02/29/2024）。

（2）公司法第172條之1第1項：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。」

（3）陳彥良（2019），〈股東會及經營權爭奪〉，方嘉麟（主編），《變動中的公司法制》，2版，頁187，臺北：元照；王文宇（2019），《公司法論》，6版，頁386，臺北：元照。

（4）陳彥良，前揭註3，頁188；王文宇，前揭註3，頁387。

（5）公司法第165條第2項：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。」同條第3項：「公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。」

（6）金管證發罰字第1120383711號函。

（7）公司法第172條之1第7項：「公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。」

（8）可成科技股份有限公司官方網站，〈可成科技股份有限公司聲明稿〉，https://www.catcher-group.com/tw/company_news_more.aspx?KindID=1&ID=302（最後瀏覽日：02/29/2024）。

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