陽陽與布痞

－摘要：所謂特別股，係指其股份表彰的股東權內容不同於普通股而言。基於企業自治的考量，107年公司法增修第157條第1項規定，開放非公開發行公司可發行特別股的種類，比如複數表決權股、對特定事項具否決權股。

－特別股的意義

．股份有限公司發行的股票除了表彰股東對於公司的權利義務地位，亦係公司籌措資金之來源，主要可分為普通股與特別股[1]。

．所謂特別股，係指其股份表彰的股東權內容不同於普通股而言[2]。特別股股東之權利義務除了透過法律規定，亦應記載於公司章程，比如股利發放的比率、清算受償順位等。

－特別股的種類

．為使臺灣成為適合投資的商業環境、孵化更多新創事業，並為因應科技新創企業之需求，賦予企業擁有多元化的籌資工具及更具彈性的股權安排，民國（下同）104年7月1日公司法（下同）新增訂「閉鎖性股份有限公司」一節，開放閉鎖性股份有限公司可發行多樣性的特別股，包括複數表決權的特別股、黃金股、可轉換特別股，以及特別股股東被選舉為董事、監察人之權利事項[3]。

．基於企業自治的考量，107年8月1日更增修第157條第1項規定，開放非公開發行公司可發行特別股的種類（增訂其中第4款至第7款），詳列如下：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。

五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。

六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

七、特別股轉讓之限制。

八、特別股權利、義務之其他事項。

．關於第157條第1項第4款前段所謂複數表決權股，係指一股擁有多數表決權而言。主管機關對此認為，立法上既允許就特定事項發行具否決權之特別股，依舉重以明輕之法理，尚無限制發行就特定事項具複數表決權，或排除特定事項具複數表決權之特別股[4]。

．至於第157條第1項第4款後段所謂對特定事項具否決權股（亦可稱為「黃金股」），係指具有該否決權之股東，對如解任董事、出售公司重大資產、合併或分割等特定重大事項擁有否決權。主管機關對此認為，對特定事項具否決權之特別股股東，於行使否決權時，應以股東會所得決議之事項為限；依法屬董事會決議之事項，則不得行使否決權[5]。

－註腳

（1）王文宇（2019），《公司法論》，6版，頁42，臺北：元照。

（2）朱德芳、張心悌（2019），〈公司籌資與有價證券之發行〉，方嘉麟（主編），《變動中的公司法制》，2版，頁78，臺北：元照。

（3）朱德芳、張心悌，同前揭註2，頁80。

（4）經濟部109年8月13日經商字第10902421340號函。

（5）經濟部108年1月4日經商字第10702430970號函。