陽陽與布痞

                 朋友之間，談錢傷感情，談感情傷錢，恐怕是歷久不衰的道理。常見三五好友合資成立公司，在經營一段時間後，因理念不合或信任問題，公司難以繼續經營，此際，董事或執行業務之股東或其他利害關係人（含不執行業務之股東），想要拿回自己的錢出場，該怎麼做呢？

                股份有限公司在經營各項業務時，時常會與他人有買賣、借貸或為各種法律行為之需求，若董事為自己或他人與公司有前述行為時，則應由監察人為公司之代表來進行交易（參諸公司法第223條）。然而，觀諸此條文義，看似僅在具董事身分之前提下，才會有公司法第223條之適用。假設甲並無擔任A公司董事職位，而實質上有為A公司執行董事業務，則甲與A公司為買賣某地之交易時，A公司是否應由監察人作為公司之代表呢？結論上肯定的。

                 按證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）第10條之1第1項規定：「保護機構辦理前條第一項業務，發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有證券交易法第一百五十五條、第一百五十七條之一或期貨交易法第一百零六條至第一百零八條規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。」

                 團結力量大，合資亦然。一個人的力量做不到的事情，可以透過一群人凝聚資金，再透過部分人的運籌帷幄，往理想邁進。但，理想與現實之間，往往是豐滿與骨感之差別。好友合資後，經過幾年，因為彼此不信任而拆夥者，大有人在。

                    泰山公司上週據傳經營權易手，由市場派組織的七名大股東，以持有股數過半為由，自行召開股東臨時會改選董監事，並一舉奪下九席董事中過半的五席，成功取得泰山公司的經營權，公司派雖然質疑市場派本次股東臨時會的合法性，但市場派主張股東臨時會有經過證交所同意，一切合法，雙方經營權大戰，看似暫時告一段落，只是如果原本的董事會不召集股東會，市場派真的這麼容易召開股東臨時會嗎？

　　公司重整之目的，在於清理債務、維持營運。公開發行股票或公司債之公司（下同）因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或利害關係人依公司法第282條以下規定向法院聲請重整。

　　很多人會選擇買股票來配置資產，相對於最穩定的定存，或是高風險的衍金商品，股票算是略有風險、但收益可能較定存高的投資目標。要了解公司能否獲利，財務報表是個很重要的資訊來源，依照公司法第210條規定，股東或是債權人都可以閱覽歷次的股東會和財務報表，如果股東想要更進一步，請求閱覽公司全部的帳冊，法院應該允許嗎？

　　疫情近日雖有趨緩，政府與大眾仍保守以對，許多必須依靠「到場、內用、停留、接觸、體驗」等消費行為而創造現金流的產業（如：健身房、游泳池、展演空間Live House、咖啡館、KTV、網咖、SPA護膚等等）大都苦撐等待疫情過去、完全解封，運氣比較不好的公司只能在拖欠債務下，黯然離場。

　　近年國際行李箱大廠RIMOWA對於本土諸多行李箱業者提起公平交易法相關案件的民事訴訟，主張這些業者所銷售的行李箱與伊行李箱上的「百褶設計」相近，稱依照公平交易法第22條，前述「百摺設計」屬於著名表徵，應受保護之類的。類似案例在台灣其實不罕見，然關鍵點在於，該條保護的對象必須是「著名商業表徵」，如果無法證明自己算是著名，就不受本條規定的保護。

 　　金管會表示，中央流行疫情指揮中心(下稱指揮中心)自5月11日提升疫情警戒至第二級起，已督導集保公司調查上市櫃及興櫃公司股東會防疫措施之準備情形；5月15日雙北市疫情警戒標準提升第三級，亦請召開股東會之公司應再強化相關防疫措施以為因應(如實聯制、備用會場設置及加強會場清消等)；復因指揮中心5月19日公布提升全國疫情警戒至第三級，同步加嚴防疫限制。經查每年五、六月是股東會旺季，依集保公司統計，5月24日起至6月30日止預計召開股東會之上市櫃及興櫃公司計1,931家。

　　金管會說明，因應召開「實體股東會」可能之群聚風險，經跨部會協商，並參考立法院財政委員會各委員之建議後，金管會依「依嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例」第7條及「傳染病防治法」第37條第1項第6款及第3項規定，報經指揮中心核定，宣布所有公開發行公司(含上市櫃、興櫃及外國企業來台掛牌公司)，自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會。

　　錢櫃與好樂迪今年二月宣佈合併，再度引發外界關注。之前，兩家業者數度向公平交易委員會申請結合，都遭公平會否決。

　　立法院臨時會在前幾天三讀通過「公司法修正案」，公司法全文二百三十三條，從民國20年7月1日起施行到現在，歷經數十次修正，今年的公司法修正是最大幅度的。

　　立法院七月六日三讀通過公司法修正案，其中關於公司法第9條所謂[SOGO條款]修正案，引發各界關注。

　　本來關係良好的公司股東，也可能因為經營發生爭執，進而反目成仇，如果這時候，其中有些股東要退股的時候，怎麼辦？可以讓公司把他的股份買下來嗎？還是說有別的方法來讓他退股呢？

　　每逢上市櫃公司股東會的時候，為了鼓勵股東出席，會發放不錯的紀念品來提高出席率，但由於發放紀念品的內容，原則上不會因為持股數的多寡而有差異，也因此一股股東和一張股票的股東，可能都是領一樣的紀念品，並且還有股民推出「攻略」，如何以最低的成本獲取價值最高的紀念品，甚至去年如中鋼股東會時，還發生光紀念品就因為股東人數高達35萬多人，無論在準備、發放、現場動線，都造成極大困擾和成本的情形，有傳言是金管會決定出手管一管了。

　　所謂公開收購，顧名思義就是公開方式收購有價證券，像百尺竿頭數位娛樂有限公司欲以每股128元現金公開收購樂陞3,800萬股份案，就是一個公開收購案。

　　最近內線交易的新聞很紅， 一般人以為不太會遇到內線交易，但是最近有些案例跟一般人也有關係：

　　最近有關內線交易的火紅新聞，莫過於「創投教父」普訊創投董事長柯文昌官司有罪定讞的消息。消息傳出後，由宏碁創辦人施振榮、台達電創辦人鄭崇華、國泰金董事長蔡宏圖、和碩董事長童子賢等科技等企業大老闆力挺柯文昌，認為史無前例，判決不公，他們認為國內的法院關於內線交易的認定標準不一致，導致個案上的不公平。

案例：上市公司東晉公司依照《公司法》第267條第8項規定及《發行人募集與發行有價證券處理準則》，發行限制員工權利新股，約定人事經理東方朔任職滿二年時，東方朔可以取得一萬股東晉公司的股票，以表現公司對於人才的重視；豈料，不久之後，東晉公司改朝換代，新的董事長司馬德宗許多政策倒行逆施，不僅總經理陶淵明自請離職，連許多基層人員也深懷不滿，東方朔於是認為東晉公司不可久留，於是在人事經理於任職滿二年的前一天，向東晉公司遞出辭呈，離職單載明預告在二十天後離職，並請求東晉公司依照約定，發給前述股票。殊料，董事長大怒，主張東方朔申請離職的時候還沒有滿二年，所以不算達成發給新股的條件，拒絕讓東方朔拿到約定好的一萬股股票，請問東晉公司董事長這樣的主張，有沒有道理？