陽陽與布痞

摘要：減資，係指公司為整頓營運狀況並平衡其財務之需要，依法定程序將資本退還股東，或減少章程所訂定之資本總額的程序；一般可區分為「實質減資」與「形式減資」。

發生什麼事？

．近日，兩岸童裝的龍頭企業麗嬰房股份有限公司（以下簡稱「麗嬰房」）透過公開資訊觀測站宣布，為健全公司財務結構與未來營運發展需要，擬辦理減資彌補虧損[1]。

．根據相關媒體報導，麗嬰房之所以連年虧損，而不得不進行減資，除了近年來受網路電商興起、少子化等趨勢影響，造成麗嬰房實體展店遭遇瓶頸，亦因許多成衣品牌陸續推出童裝商品，麗嬰房市占率流失而導致其營收逐年下滑[2]。

減資

減資，係指公司為整頓營運狀況並平衡其財務之需要，依法定程序將資本退還股東，或減少章程所訂定之資本總額的程序[3]。一般可區分為「實質減資」與「形式減資」，以下說明：

．實質減資：公司將資本返還股東，而造成公司實質資產減少。

目前通常有三種作法，分別是：一、透過變更章程減資，將每股減少之金額發還股東。二、不變更章程，經股東會普通決議銷除已發行股份後，將資本返還股東而減資[4]。三、不變更章程，經股東會特別決議，將公司的溢價資本以現金方式發還股東而減資[5]。

．形式減資：公司未將資本返還股東，對公司實質資產無影響。

目前則通常有兩種作法，分別是：一、透過變更章程減資，減少章程所定授權資本額。二、為彌補公司虧損，董事會將財務報表及虧損撥補之議案提請股東會決議通過後，使公司帳上虧損減少[6]。本件麗嬰房二度減資，即屬此類狀況。

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註腳

（1）公開資訊觀測站，https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st01（最後瀏覽日：03/27/2024）。

（2）中央社（03/07/2024），〈昔兩岸童裝龍頭二度減資 麗嬰房：今年中國再關百店〉，https://www.cna.com.tw/news/afe/202403070400.aspx（最後瀏覽日：03/27/2024）；上報（03/08/2024），〈童裝龍頭麗嬰房宣布二度減資　將關閉百間中國店面〉，https://www.upmedia.mg/news_info.php?Type=24&SerialNo=196550（最後瀏覽日：03/27/2024）。

（3）證券投資人及期貨交易人保護中心（2010），〈投資人園地〉，《證券暨期貨月刊》，28卷1期，頁49；洪令家（2019），〈公司對股東所為之分配〉，方嘉麟（主編），《變動中的公司法制》，2版，頁117，臺北：元照。

（4）公司法第168條第1項：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。」近年來的矚目案例請參見：工商時報（08/05/2022），〈長榮大減資還股東6元 淨值將衝高逾200元〉，https://www.ctee.com.tw/news/20220805700347-430503（最後瀏覽日：03/27/2024）；經濟日報（03/14/2023），〈潤泰新擬現金減資10% 每股退還股東1元〉，https://money.udn.com/money/story/5613/7031398（最後瀏覽日：03/27/2024）。

（5）公司法第241條第1項：「公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：一、超過票面金額發行股票所得之溢額。二、受領贈與之所得。」

（6）公司法第168-1條第1項：「公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。」

🎵貼心小提醒：法律條文會修正，司法實務會變更見解，每個人的案件事實也不相同，因此本文僅供參考，建議民眾對於任何法律問題作出決策以前，先向律師諮詢。