陽陽與布痞

摘要：由公司副董事長代理董事長的職權。但無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

發生什麼事？

．現任台中商業銀行股份有限公司（以下簡稱：「台中銀」）董事長王貴鋒，遭新北地方檢察署指控，於民國（下同）103年起任職台中銀保險經紀公司董事長期間，藉由多筆外觀上看似合規的交易流程，掩飾本質上為關係人的交易，使自己與同夥從中獲取鉅額私利，供作私人租賃豪華轎車、飛機與豪宅等奢華享樂之費用，而使相關銀行、公開發行公司為非常規交易且蒙受鉅大不利益[1]。

．針對上開情事，新北地方法院近日裁定王貴鋒羈押禁見。同一時間，台中銀便在公開資訊觀測站發布重大消息，宣布已於113年02月07日的常務董事會推舉廖學縣常務董事代理行使董事長職權[2]。

董事長因故不能行使職權

．董事長係股份有限公司之法定、必備、常設之業務執行及代表機關，居於經營階層最核心的地位[3]。當董事長因故不能行使職權時，勢必對公司的營運狀況造成衝擊；本事件中，台中銀董事長因涉及非常規交易等案而遭裁定羈押禁見，即屬董事長因故不能行使職權的狀況[4]。

．當董事長因故不能行使職權時，按公司法（下同）第208條第3項後段規定，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之[5]。

．茲有附言，解釋上第208條第3項後段規定所謂的「因故」，並不包括董事長辭職或者死亡的情形。蓋此時其職務已消滅，殊無互推代理人之餘地[6]。

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－註腳

（1）臺灣高等法院113年度偵抗字第346號刑事裁定；自由財經（02/25/2024），〈挪用台中銀10億公款過豪奢生活 王貴鋒改羈押禁見〉，https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/4588917（最後瀏覽日：02/29/2024）。

（2）公開資訊觀測站，https://mops.twse.com.tw/mops/web/t146sb05（最後瀏覽日：02/29/2024）。

（3）王文宇（2019），《公司法論》，6版，頁463，臺北：元照。

（4）最高法院86年度台抗字第269號刑事判決、經濟部95年3月2日經商字第09502026470號函。

（5）公司法第208條第3項：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。」

（6）王文宇，前揭註3，頁465。

🎵貼心小提醒：法律條文會修正，司法實務會變更見解，每個人的案件事實也不相同，因此本文僅供參考，建議民眾對於任何法律問題作出決策以前，先向律師諮詢。

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